特别代表人诉讼一次性化解证券群体性纠纷——投资者与某科技公司等证券虚假陈述责任纠纷调解案
基本案情
某科技公司系在上海证券交易所科创板上市的公司。2023年4月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚，认定该上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，其2020年年度报告和2021年年度报告亦存在虚假记载和重大遗漏。2023年4月，上海金融法院受理12名投资者起诉该上市公司及相关责任人的证券虚假陈述责任纠纷案。同年6月，上海金融法院决定适用普通代表人诉讼程序审理，并于7月转为特别代表人诉讼程序。中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中证投服中心”）代表全体适格投资者提起诉讼，请求判令该上市公司等主体承担民事赔偿责任。
化解方法
该案最终在法院主持下达成一揽子和解，主要采用以下方法：一是依法厘清责任。依法明确上市公司及实际控制人承担主要责任，并敦促发行人、董监高、中介机构等各方主体主动担责，按照行为性质、过错程度承担相应赔偿责任。二是程序保障充分。兼顾公平和效率，完善各项诉讼机制最大程度保障原告投资者对群体性诉讼的知情权、参与权、异议权等。三是坚持合作共赢。积极引导责任主体以赔付取得谅解，同步开展行政和解，统筹协调案款保全和赔款发放，在保障中小投资者权益、有效控制证券市场风险和保障市场秩序平稳有序之间寻求最佳利益平衡点。四是实质化解纠纷。发挥中证投服中心桥梁纽带作用，充分考虑原被告调解意愿，兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等因素，通过和解方式高效、终局化解纠纷。最终，中证投服中心代表7195名适格投资者共获赔偿2.85亿元。
典型意义
该特别代表人诉讼案系中国证券集体诉讼和解第一案。上海金融法院秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任，体现了人民法院坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神和要求。投保机构积极有效履职，法院引导各方责任主体各担其责，双方协作推动纠纷以和解方式高效、终局化解，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。
全国首例投保机构代位追偿董监高案成功化解——中证投服中心、某股份公司与张某虹等损害公司利益责任纠纷调解案
基本案情
某股份公司系在上海证券交易所主板上市的公司。2016年7月，中国证监会作出行政处罚，认定该上市公司2013 年年度报告存在虚增利润等信息披露违法行为。数千名投资者陆续对该上市公司及相关责任人提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。截至2023年2 月16日，该上市公司已根据生效民事判决向投资者支付赔偿款共计3.35亿元。原告中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中证投服中心”）作为中国证监会依法设立的投资者保护机构，持有该上市公司100股股票。2021 年9月8日，中证投服中心以股东身份代位该上市公司向上海金融法院提起股东派生诉讼，向张某虹等相关责任人追偿该上市公司向投资者胡某赔付所产生的损失86万余元。同年11月18日，该上市公司作为原告向张某虹等相关责任人提起另案关联诉讼，请求支付其在证券虚假陈述责任纠纷系列案件中向其余投资者支付的民事赔偿款3.35亿元。
化解方法
为一次解决纠纷、避免程序空转，主要采取以下步骤推动纠纷实质性化解。一是查清事实、防止诉累。上海金融法院依职权将十余位签字董监高及审计机构均追加作为第三人，便于查明案件事实。在全面衡量所有利害关系人过错和原因力的基础上，终局性地确定连带责任人的内部责任份额，避免当事人诉累。二是明析法理、以审促调。上海金融法院在厘清董监高和中介机构各自责任范围的基础上明析法理，中证投服中心给予积极配合，使得各方当事人充分认识诉讼风险。经过几轮协商，初步达成控股股东张某虹向该上市公司全额赔付损失的调解意向。三是严格把关、全面审查。上海金融法院严格把关防止调解协议履行过程中产生二次争议。从程序上看，调解方案经过公司有权机关决议。从基础事实上看，查明公司主张的对外赔偿款属实。从定性上看，双方协商由张某虹全额支付该笔赔偿款符合法律规定。法院遂将两案纠纷一揽子化解，该上市公司获得全额赔偿。
典型意义
该案系全国首例由投资者保护机构根据《中华人民共和国证券法》第九十四条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。在资本市场全面实行注册制改革的背景下，中证投服中心提起的这起全国首例股东派生诉讼案件以及关联追偿案件对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。该案促使控股股东向公司全额赔偿损失，起到了震慑“关键少数”的积极效果，有效维护了中小投资者的合法权益。
查看PDF
